英文保函中定金條款發生爭議時解釋規則如何運用？上海律師為您解答

　　合同是經濟交往中不可或缺的一環，其解釋在解決合同糾紛中具有至關重要的地位。當事人對英文函件中的條款理解存在分歧時，合同解釋方法的運用成為關鍵。在尊重意思自治、兼顧合同正義的基礎上，運用不同解釋規則，可以確定條款的理解起點、探究合意形成過程，最終揭示當事人真實意圖。本文上海律師將從文義解釋、整體解釋和主觀解釋三個方面探討在這種情境下的法律原則和方法。

　　一、文義解釋規則的運用：

　　文義解釋規則是合同解釋的基礎，它強調從合同文本的字面表述出發，理解條款的意思。在英文函件中，特別需要注意用詞的準確性和清晰性，因為語言的表達可能會受到文化和語境的影響。以下將通過一個案例來說明文義解釋規則在英文函件中的運用。

　　案例：Jones v.Smith

　　在這個案例中，Jones先生和Smith先生是一對跨國合作伙伴，他們通過英文函件就一項商業合作達成協議。函件中的一句關鍵條款是："Payment shall be made within 30 days of the delivery of goods."

　　在這個案例中，當事人對"delivery of goods"的理解產生了分歧。Jones先生認為這指的是貨物出廠的日期，而Smith先生認為是指貨物到達目的地的日期。根據文義解釋規則，首先應當從條款的字面表述出發，嘗試理解這句話的本意。然而，這個條款并沒有明確指出是指貨物出廠日期還是到達日期。

　　在這種情況下，我們還需要考慮合同的上下文和背景。如果這個合同是關于國際貿易的，那么貨物的運輸和交付時間可能會影響雙方的利益。因此，整體解釋規則也需要應用。合同的其他條款可能會提供關于交付、運輸和付款的更多信息，這些信息可以幫助我們更好地理解"delivery of goods"的含義。

　　如果上下文和其他條款仍然無法提供明確的解釋，那么可以考慮當事人之間的交往和意圖。他們在函件中的其他表述、之前的溝通記錄等都可以提供線索，幫助理解這個條款的真實意圖。

　　文義解釋規則在英文函件中的應用要注意條款的字面表述，同時也需要考慮上下文、背景和當事人的意圖。尤其是在國際貿易等跨國合作中，文化和語言差異可能會影響條款的理解。因此，在解釋英文函件中的條款時，合同解釋的方法需要靈活運用，以便更好地揭示當事人的真實意圖。

　　二、整體解釋規則的應用：

　　整體解釋規則要求將合同視為一個有機整體，將各個條款作為相互關聯的部分來考慮，以實現最合理的解釋。在英文函件中，不同條款之間可能存在內在的關聯，因此運用整體解釋規則可以更好地理解條款的意圖。以下將通過一個案例來說明整體解釋規則在英文函件中的應用。

　　案例：Smith Corporation v.Johnson Ltd.

　　在這個案例中，Smith Corporation和Johnson Ltd.通過一封英文函件達成一項采購合同。合同規定Smith Corporation將向Johnson Ltd.采購特定數量的原材料，并約定了交貨時間、價格和付款方式等條款。然而，在合同執行過程中，出現了關于付款時間的爭議。

　　合同中的交貨時間與付款時間之間存在關聯，因為雙方約定了"付款應當在交貨后的15天內完成"。這里就涉及到整體解釋規則的應用。根據這一規則，我們不能僅僅將付款時間的條款孤立地看待，而是應當將其與交貨時間的條款結合起來考慮。

　　如果僅僅根據付款時間條款的字面意思，可能會導致解釋錯誤。但如果將整個合同作為一個整體來看，可以得出另一個合理的解釋：付款應當在交貨后的15天內完成，以確保Johnson Ltd.在提供原材料后盡快獲得報酬。這種解釋既符合合同的整體邏輯，也符合合同交易的商業實際。

　　整體解釋規則在英文函件中的應用強調將合同視為一個有機整體來解釋。特別是在涉及多個條款相互關聯的情況下，不能僅僅從獨立條款的角度出發，而是需要將各個條款聯系起來，考慮其內在關系和整體邏輯。通過整體解釋規則的應用，可以更好地理解條款的真實含義，減少合同爭議的可能性。

　　三、主觀解釋規則的運用：

　　盡管合同解釋通常以客觀標準為基礎，但也不能忽視當事人的主觀意圖。主觀解釋原則要求考慮當事人的真實意圖，即便這一意圖未必在合同文本中明確表達。在英文函件的情境下，可能存在文化、語言差異，導致條款的表述不夠精準。因此，理解當事人的背景和動機變得至關重要。在美國案例"Raffles v.Wichelhaus"中，合同標的物有兩批同名貨物，由于缺乏進一步明確，法院考慮到雙方的主觀意圖，最終判定合同無效。

　　四、法律案例

　　背景：一家名為TechSolutions的公司總部位于上海，專門從國外供應商采購電子產品。他們與一家位于美國的供應商ElectroTech達成了一份電子產品采購合同。合同的英文函件中規定了采購數量、價格、交貨時間等條款。

　　爭議：在合同執行過程中，發生了關于"delivery date"（交貨日期）條款的爭議。TechSolutions認為交貨日期是指貨物離開供應商的倉庫的日期，而ElectroTech則認為是指貨物抵達TechSolutions的倉庫的日期。

　　整體解釋的應用：在這個案例中，可以應用整體解釋規則來解決交貨日期條款的爭議。合同中除了"delivery date"條款外，還包括了其他關于付款、發貨方式等的條款。將這些條款作為整體來考慮，可以更好地理解"delivery date"的含義。

　　如果僅從字面意思出發，"delivery date"可以有多種理解。但將其與其他條款結合起來看，特別是與付款條款相聯系，有可能得出一個合理的解釋。根據整體解釋規則，交貨日期的含義應當與合同交易的商業實際相符。在電子產品采購中，交貨日期的重要性在于供應商需要保證貨物按時送達，以便TechSolutions能夠按時生產和銷售。

　　解決方案：通過整體解釋規則的應用，可以得出一個合理的解釋：交貨日期是指貨物抵達TechSolutions的倉庫的日期。這種解釋能夠符合合同的整體邏輯，同時也符合商業交易的實際需求。雙方可以基于這個解釋來解決交貨日期的爭議，以確保合同的順利履行。

　　這個案例展示了在電子產品采購合同中，通過整體解釋規則來解決爭議的過程。將合同視為一個有機整體，將各個條款相互關聯起來考慮，有助于更好地理解條款的含義，并為解決合同糾紛提供合理的解釋方案。在上海這樣的國際化城市，跨國交易中的合同解釋尤為重要，整體解釋規則為此提供了有力的法律依據。

　　五、結論

　　在當事人對英文函件中條款的理解存在分歧時，合同解釋方法是解決爭議的關鍵。文義解釋規則為最初的解釋起點，整體解釋規則強調了條款的內在聯系，主觀解釋規則則將當事人的真實意圖納入考量。上海作為國際化大都市，涉及跨國交易的合同解釋尤為重要。無論在上海還是其他地方，合同解釋的目的始終是為了實現合同的公平、合理和誠實履行。通過充分尊重各種解釋規則，可以更好地揭示條款背后的真實意圖，為合同糾紛的解決提供指引。